A economia brasileira vive mais um ciclo de instabilidade. Dólar volátil, juros
elevados, consumo retraído, crédito escasso e instabilidade regulatória. Em
meio a esse cenário, o que faz algumas empresas prosperarem enquanto
outras congelam?
A resposta está, muitas vezes, na capacidade de se aliar estrategicamente
— e de fazer isso com estrutura jurídica sólida. Parcerias bem desenhadas
permitem compartilhar riscos, somar competências e abrir novos canais de
receita sem expor o negócio a insegurança.
Uma dessas estruturas, pouco explorada e extremamente eficaz, é a
Sociedade em Conta de Participação – SCP. Trata-se de uma ferramenta
jurídica silenciosa, segura e sob medida para empreendimentos conjuntos
com divisão clara de funções, lucros e responsabilidades.
Com a necessidade de crescimento em segurança os empresários não estão
em busca de teorias. Eles querem soluções que funcionem na prática.
Querem investir sem se comprometer além do que podem. Querem
aproveitar boas oportunidades, mas com proteção jurídica e planejamento.
Querem parceiros — não só de negócios, mas de confiança.
Na prática, temos visto empresários que unem forças de forma estratégica,
combinando capital, ativos e know-how em projetos específicos — sempre
com estrutura jurídica clara, divisão de lucros segura e governança bem
definida. A SCP surgiu como ponte jurídica ideal: sem necessidade de
constituição de nova sociedade formal, com regras claras e previsão de
lucros proporcionais. Simples, eficiente, segura.
Mas afinal, o que é uma SCP? A Sociedade em Conta de Participação é um
tipo societário previsto no Código Civil (arts. 991 a 996). Nela, dois ou mais
sócios se unem para realizar um ou mais negócios em comum. Um dos sócios
é o ostensivo — quem aparece formalmente nos contratos e na operação. O
outro (ou outros) é o participante — quem contribui com capital, ativos ou
serviços, mas sem expor sua identidade ao mercado.
Essa estrutura permite que os sócios estabeleçam regras próprias sobre
divisão de lucros, responsabilidades, controle de decisões e duração da
parceria, com mínima burocracia e máxima liberdade contratual.
O contrato da SCP foi elaborado com cláusulas específicas e bem delineadas:
cada sócio teve suas contribuições definidas com clareza, e a divisão dos
lucros foi proporcional ao capital investido e ao risco assumido. Foram
previstas hipóteses de exclusão por descumprimento contratual, com
penalidade financeira e apuração de haveres com deságio. A duração da
parceria foi vinculada à entrega do empreendimento e à liquidação de
eventuais passivos, com regras de governança que exigem aprovação
conjunta para decisões estratégicas. Resultado: uma operação robusta,
segura e com projeção de retorno expressivo.
Esse modelo jurídico foi determinante para viabilizar o projeto Turnkey — um
empreendimento estruturado para ser entregue pronto para operação, com
segurança jurídica, governança clara e atratividade para investidores. A SCP
permitiu blindagem entre os sócios, mitigação de riscos e já projeta retorno
expressivo em sua fase inicial.
A Sociedade em Conta de Participação apresenta uma série de vantagens
que a tornam especialmente eficaz para o momento econômico atual. Uma
das mais relevantes é a blindagem patrimonial: o sócio participante, ao não
aparecer formalmente perante terceiros, em regra, não responde pelas
obrigações da sociedade, o que proporciona segurança jurídica e reduz
exposição a riscos externos. Soma-se a isso a liberdade contratual ampla,
permitindo que as partes estabeleçam suas próprias regras de entrada,
saída, divisão de lucros, apuração de haveres e penalidades, nos moldes da
autonomia privada garantida pela Lei da Liberdade Econômica (Lei
13.874/2019).
Além disso, a SCP é extremamente ágil e eficiente em termos operacionais.
Não exige registro na Junta Comercial nem CNPJ próprio, salvo em casos
específicos, o que reduz burocracia e custos. É também uma ferramenta
poderosa para planejamento tributário, permitindo que a distribuição de
lucros e a reorganização financeira ocorram com mais flexibilidade. Para
empreendimentos com prazo determinado — como construções,
incorporações, eventos ou parcerias específicas — a SCP oferece uma
estrutura temporária e funcional, que se encerra com a conclusão do
objetivo, mediante liquidação clara e pactuada previamente.
Um caso concreto estruturado recentemente pela LZ Advogados envolveu a
união entre uma incorporadora e uma franquia de móveis planejados com
histórico técnico sólido. A incorporadora detinha o ativo imobiliário, mas não
possuía domínio técnico-operacional, enquanto a franqueada buscava uma
oportunidade rentável com segurança jurídica. A SCP foi o modelo escolhido
para unir forças sem alterar a estrutura societária de nenhuma das partes.
Mais do que evitar riscos, o jurídico certo gera negócios. É hora de superar a
ideia de que o advogado entra apenas para redigir contratos ou apagar
incêndios. Na nova economia, a assessoria jurídica estratégico é parte do
crescimento: estrutura decisões, organiza governança, impulsiona
negociações e protege o legado empresarial. Advogar, nesse cenário, é abrir
caminhos – com técnica, visão e presença.
